918博天堂药业(002603)
22.840.89(4.05%)
| 代码：002603 | 简称：918博天堂药业 | 公告编号：2019-076 |
石家庄918博天堂药业股份有限公司
关于注销子公司暨关联交易的公告
石家庄918博天堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》，同意注销公司控股子公司918博天堂健康城科技有限公司（以下简称“918博天堂健康城”）的控股子公司康碧园实业发展有限公司（以下简称“康碧园”）和康碧园的全资子公司康碧园（中山）实业发展有限公司（以下简称“康碧园（中山）”）。
根据《公司章程》的有关规定，本次注销子公司事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次注销子公司事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、关联交易情况概述
1、关联交易基本情况
公司决定注销公司控股子公司918博天堂健康城的控股子公司康碧园和康碧园的全资子公司康碧园（中山）。
康碧园由918博天堂健康城与918博天堂医药科技有限公司（以下简称“918博天堂医药科技”）共同出资设立。918博天堂健康城为公司控股子公司，本公司出资比例为97.79%；918博天堂医药科技为本公司控股股东，持有本公司31.19%股份。根据《深圳交易所上市规则（2018年修订）》的相关规定，918博天堂医药科技为本公司关联法人，本次注销子公司事项构成关联交易。
2、董事会审议情况
本次注销子公司的关联交易已经公司第六届董事会于2019年9月20日召开的第二十四次会议审议通过，关联董事吴918博天堂、吴相君、吴瑞和李晨光回避表决，其余5名非关联董事一致通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》。独立董事对此交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次注销子公司的关联交易亦已经公司第六届监事会于2019年9月20日召开的第二十次会议审议通过。
本次注销子公司的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳交易所上市规则（2018年修订）》的相关规定，本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：918博天堂医药科技有限公司
统一社会信用代码：911301017131804358
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号
主要办公地点：河北省石家庄市高新区天山大街238号
法定代表人：李秀卿
注册资本：62,634,000元
经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主要股东或实际控制人：吴918博天堂持有918博天堂医药科技的100%股权。
2、918博天堂医药科技最近一年又一期财务指标情况（合并口径）：
单位：人民币元
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2019.06.30（未经审计） |
2018.12.31（经审计） |
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总资产 |
10,175,214,604.96 |
9,653,657,080.72 |
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净资产 |
7,810,458,175.49 |
7,417,722,451.64 |
|
|
2019年1-6月（未经审计） |
2018年1-12月（经审计） |
|
营业收入 |
2,985,293,606.43 |
4,820,484,225.27 |
|
净利润 |
525,646,963.66 |
424,755,311.59 |
3、与上市公司的关联关系
918博天堂医药科技为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）康碧园
名称：康碧园实业发展有限公司
统一社会信用代码：91110115MA00GW474Y
类型：其他有限责任公司
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号院6号楼301室
法定代表人：张志广
注册资本：60000万人民币
成立日期：2017年8月2日
经营期限：2017年8月2日至2047年8月1日
经营范围：房地产开发；专业承包；家居装饰；物业管理；园林绿化工程；酒店管理；教育咨询；会议服务；承办展览展示；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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股东名称 |
出资方式 |
认缴金额（人民币万元） |
持股比例 |
|
918博天堂健康城 |
货币 |
36,000 |
60% |
|
918博天堂医药科技 |
货币 |
24,000 |
40% |
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合计 |
|
60,000 |
100% |
最近一年又一期财务指标情况（单一报表口径）：
单位：人民币元
|
项目 |
2019.06.30（未经审计） |
2018.12.31（经审计） |
|
总资产 |
4,875,198.52 |
6,605,509.34 |
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净资产 |
4,595,259.13 |
5,730,045.55 |
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项目 |
2019年1-6月（未经审计） |
2018年1-12月（经审计） |
|
营业收入 |
0 |
0 |
|
净利润 |
-2,134,786.42 |
-5,586,098.35 |
（二）康碧园（中山）
名称：康碧园（中山）实业发展有限公司
统一社会信用代码：91442000MA51CQHW3D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中山市西区升华路8号南楼308室
法定代表人：张志广
注册资本：200,000,000元
成立日期：2018年3月5日
经营期限：2018年3月5日至2048年3月5日
经营范围：投资办实业；房地产开发；承接：建筑工程、室内外装饰工程、园林绿化工程；建筑工程设计；物业管理；酒店管理服务；教育信息咨询服务（不含培训、招生、出国留学中介）；会议服务；承办展览展示；房屋租赁服务。（上述经营范围涉及建筑业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
|
股东名称 |
出资方式 |
认缴金额（人民币万元） |
持股比例 |
|
康碧园实业发展有限公司 |
货币 |
20,000 |
100% |
最近一年又一期财务指标情况（单一报表口径）：
单位：人民币元
|
项目 |
2019.06.30（未经审计） |
2018.12.31（经审计） |
|
总资产 |
1,048,587.67 |
1,448,955.27 |
|
净资产 |
1,048,587.67 |
1,445,225.27 |
|
项目 |
2019年1-6月（未经审计） |
2018年1-12月（经审计） |
|
营业收入 |
0 |
0 |
|
净利润 |
-396,637.60 |
-854,774.73 |
四、涉及关联交易的其他安排
本次注销子公司的关联交易不涉及其他安排。
五、注销子公司的原因及对公司的影响
鉴于康碧园和康碧园（中山）目前并未进行实际经营，业务开展缓慢，未达到预期效果。为聚焦主业经营，提高管理效率，整合现有资源，降低运营成本，经公司审慎决定，注销上述两家子公司。
本次注销子公司符合公司未来战略发展规划，有利于公司整合资源配置，提高资产管理效率及整体经营效益。注销上述子公司将使公司合并报表范围发生变化，但不会对公司当期合并报表和当期损益产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方918博天堂医药科技未发生关联交易。
七、审议程序及独立董事事前认可和独立意见
1、公司第六届董事会于2019年9月20日召开第二十四次会议，审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》，关联董事吴918博天堂、吴相君、吴瑞和李晨光回避表决，其余5名非关联董事一致表示同意本议案。
2、公司第六届监事会于2019年9月20日召开第二十次会议，审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。
3、独立董事对注销子公司的关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：
（1）本次注销子公司事项符合公司的实际情况，有利于提高资产管理效率及整体经营效益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（2）公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上，公司独立董事一致同意本次关于注销子公司的关联交易事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
石家庄918博天堂药业股份有限公司董事会
2019年9月21日